אתה עומד לתת למומחה חיצוני עד 1% מהחברה שלך. בלי הסכם מסודר, ייתכן ותגלה שיש לך בעל מניות שלא עושה כלום, והמשקיעים מתעקשים שתסדר את זה כתנאי לגיוס. וועדה מייעצת היא עסקה ולא טובה שעושים לך. אתה משלם בהון של החברה שלך — אז תנהל את זה ככה.
סטארטאפים רבים בוחרים להקים וועדה מייעצת (Advisory Board), בה יישבו מומחים בתחומים שונים שיכולים לעזור לאותו סטארטאפ להתקדם. כך למשל סטארטאפ המתרכז בפיתוח טכנולוגיה חדשה יבחר להקים וועדה מייעצת מדעית, בה יישבו מומחים בתחום בו עוסקת הטכנולוגיה.
נהוג כי חברי הוועדה המייעצת מקבלים עבור תרומתם לחברה תמורה בצורת מניות רגילות או אופציות. כמות המניות הניתנת כתמורה תלויה במידת התרומה של המומחה והשלב ההתפתחותי בו החברה נמצאת (רעיון, פיתוח ראשוני, או צמיחה), אבל לרוב מדובר בין 0.25% לבין 1% ממניות החברה.
כדי להראות איך הסכם כזה נראה, ניקח לדוגמה את חברת אימון דולפינים בע"מ, סטארטאפ חדש אשר נוסד במטרה לפתח פלטפורמה אינטרנטית לממכר קורסים בנושא אימון דולפינים. היזמים מרגישים שאין להם היכרות מספיק עמוקה עם תחום הטכנולוגיה החינוכית, ולכן מבקשים לצרף לוועדה המייעצת את מנחם בלום המומחה בתחום, אשר מביא גם קשרים רבים לטובת הסטארטאפ.
הסכמי Advisory Board אותם יוצא לי לראות מתייחסים בין היתר לנקודות הבאות:
מה מנחם נותן לחברה
- מה הרקע, הכישורים והיכולות של מנחם - חשוב שיהיה מסוגל למלא את תפקידו (בין אם מדובר בידע מקצועי, קשרים, או בכל דבר אחר). מנחם הוא מומחה בעל שם עולמי בכל הקשור לטכנולוגיה חינוכית, היה בעבר מנכ"ל של חברה בתחום אשר נמכרה בתמורה להרבה כסף, ובעל קשרים רבים בעולם ההיי-טק, במיוחד בתחום הטכנולוגיה החינוכית.
- מה התפקיד והסמכויות של הוועדה המייעצת - באילו תחומים יינתן ייעוץ, והאם יש זכות להחליט לגבי דברים מסוימים. במקרה שלנו הוועדה תיתן ייעוץ במגוון רחב של נושאים, ככל שיידרשו לסטארטאפ, כאשר כל חבר בה יתרום לפי יכולתו וכישוריו. לוועדה לא תהיה זכות לקבל החלטות או להכריע בדברים הקשורים בסטארטאפ, כי היא לא אמורה להיות תחליף או מתחרה לדירקטוריון.
- האם החברה יכולה להשתמש בשמם ובתארים של חברי הוועדה המייעצת לצורכי שיווק ויחסי ציבור? מנחם מסכים כי החברה תעשה שימוש שיווקי בשמו. היות ומנחם הוא בעל שם עולמי בתחום, זה יהווה רושם מאוד חיובי על משקיעים פוטנציאליים.
- האם מנחם ישתמש בקשרים שלו לקידום החברה? מנחם מסכים להשתמש בקשריו כדי לקדם את החברה, אך כמובן אינו מתחייב לתוצאות. תלוי ביכולות ובקשרים של מנחם, זה יכול לקדם משמעותית את החברה בשלבים הראשונים, ואף מעבר לכך אם המוצר הוא בתחום B2B.
- האם מנחם יספק שירותים נוספים כלשהם? בדוגמה שלנו מנחם לא יספק שירותים נוספים מעבר למה שהוסכם, וכך גם לא יהיה זכאי לתמורה נוספת.
לכמה זמן מנחם מתחייב
- מתי מנחם זמין למילוי תפקידו בוועדה המייעצת? מנחם מוכן להתחייב ללפחות 3 שעות בשבוע, ככה שלא צריך להמתין עד שיהיה פנוי או שיתחשק לו.
- מהו מספר הפגישות של הוועדה המייעצת שיתקיימו בשנה, ומהו המספר המינימלי? הוועדה המייעצת תקיים לפחות פגישה אחת בחודש. ניתן גם להתייעץ פרטנית עם כל אחד מחברי הוועדה.
- האם מנחם ישתתף בפגישות של גופים אחרים (למשל דירקטוריון, בעלי מניות, משקיעים, וכו') כדי לייעץ להם או לתת להם רקע? במידה ויהיה צורך, מנחם ישתתף בפגישות עם בעלי המניות, משקיעים פוטנציאליים, וכן עם דירקטוריון החברה.
- האם מנחם ישתתף אישית בכל הפגישות, או שיכול לשלוח גם מישהו מטעמו? מנחם ייתן ייעוץ בעצמו בלבד, וכן ישתתף בעצמו בכל הפגישות. שלא ייווצר מצב שבו המומחה שנלקח בגלל שמו שולח במקומו אדם הרבה יותר זוטר ועם הרבה פחות ידע.
- לאיזו תקופה ההסכם, וכיצד ניתן לסיים אותו לפני הזמן? ההסכם הוא לתקופה של שנה, וכל צד רשאי לסיים אותו בהודעה בכתב של 30 יום מראש.
כמה מנחם עולה לך בהון
- איזו תמורה מנחם יקבל על שירותיו - מניות, אופציות (לא נהוג לתת שכר). כמו כמעט בכל מקרה אחר בו נותנים למישהו מניות או אופציות, רצוי מאוד לקבוע מנגנון Vesting, בכדי לוודא שהמומחה אכן נותן תמורה מלאה עבור האחוזים בחברה. כמובן שבכל מקרה בו נותנים מניות או אופציות כדאי להתייעץ עם מומחה מס. במקרה שלנו, מנחם יקבל אופציה ל-1% ממניות החברה, אשר יבשילו ללא "צוק", במשך שנה אחת בפעימות חודשיות שוות, ויהיו ניתנות למימוש במשך 10 שנים, במחיר מימוש של 5 אגורות למניה.
איך אתה מגן על עצמך ועל החברה
- היעדר זכויות הצבעה במניותיו של מנחם. לאחר שמנחם יממש את האופציה ויקבל מניות בחברה, כדאי שאחד היזמים יצביע בשמו של מנחם גם בדירקטוריון וגם בישיבות בעלי המניות. אחרת מנחם הופך לבעל מניות רגיל ואז החברה מוצאת את עצמה עם עוד אדם שצריך לשכנע ולקבל את הסכמתו לעסקאות מהותיות, מה שיכול להאט משמעותית את פעילות החברה.
- זכויות החברה בתרומתו של מנחם ובקניין הרוחני שהוא מייצר – זכויות בתוצר עבודה. כל הזכויות בתוצר הייעוץ של מנחם הן של החברה, אחרת מנחם מייצר לעצמו קניין רוחני על חשבון החברה ומשאיר אותה ללא נכסים מהותיים.
- כמובן שרצוי גם להוסיף תוספות משפטיות סטנדרטיות (סודיות, אי-תחרות, איסור שידול, וכו'). הנושאים האלה חשובים מאוד, כי בלעדיהם למנחם פוטנציאל לפגוע משמעותית בחברה ואפילו להפוך אותה לחסרת ערך. אל תמצא את עצמך במצב שבו הוא פותח חברה מתחרה או עובד במקביל עבור המתחרים שלך, או שואב את העובדים הכי טובים שלך למתחרים אחרי שהבין מי אנשי המפתח בחברה.
לפני שאתה מעביר למישהו 1% מהחברה: שלח לי את הטיוטה שיש לך ביד, ואומר לך מה חסר בה שיצוץ בבדיקת הנאותות.
גילוי נאות: מאמר זה מיועד להעשרת הידע ואינו מהווה ייעוץ משפטי. עמידה בדרישות החוק תלויה באופיין הספציפי של הפעילות והמערכות בחברתך.